Como funciona o processo de M&A e suas etapas

A indústria de SaaS está vivendo um crescimento acelerado – um fenômeno que atrai inerentemente potenciais compradores e investidores. Com investidores indo às compras, se você vê fusões ou aquisições no futuro, é importante que entenda como funciona o processo de M&A.

Pode parecer simples de tanto que tem acontecido, mas um processo de Merge & Acquisition pode ser quase tão complexo quanto começar seu negócio.

Compreender as etapas que levam a fusões e aquisições bem-sucedidas (e priorizar os resultados que mais importam para você e sua empresa) é fundamental para o sucesso do processo. E é sobre isso que vou falar nesse artigo. Vem comigo!

O que é um processo de M&A (ou fusão e aquisição)?

As fusões e aquisições (M&A) referem-se à consolidação de diversos negócios e ativos por meio de uma série de transações financeiras.

Mas, antes de falarmos sobre o processo, é importante estabelecermos o que exatamente são os dois conceitos:

(A) Fusões são acordos entre duas ou mais empresas para se fundirem em uma;

(B) Aquisições são acordos em que uma empresa adquire a maioria das ações de outra empresa para obter o controle dela.

O processo de M&A (“Merge and Acquisition”, ou “Fusão e Aquisição”) inclui todas as etapas envolvidas na fusão ou aquisição de uma empresa, do início ao fim.

Isso conta todas as atividades de planejamento, pesquisa, due diligence, fechamento e implementação, que discutiremos com mais profundidade.

Considerações para um acordo de M&A

As empresas optam por realizar uma fusão ou aquisição por vários motivos, até mesmo eliminação de concorrência (lembra de quando o Facebook – agora Meta – comprou o Instagram?).

Ao executar uma fusão ou aquisição de forma estratégica e inteligente, você melhora a posição competitiva de sua empresa no mercado e seu crédito financeiro.

Além disso, o M&A permite aprimorar as relações comerciais, expandir sua oferta de produtos e serviços e aumentar o reconhecimento da marca.

Independente do motivo, antes de partir para um processo de Fusão e Aquisição, é fundamental analisar alguns fatores-chaves:

Considerações para a execução de M&A

Você deve levar muitos fatores em consideração ao decidir não apenas se pretende realizar uma fusão ou aquisição, mas também como executará o negócio.

Por ser um processo extremamente trabalhoso e complicado, é essencial investir tempo e recursos adequados explorando o seguinte:

Sinergia: Em M&A, sinergia refere-se ao potencial benefício financeiro que resulta da combinação de duas entidades empresariais. Uma fusão ou aquisição só vale a pena se o valor projetado e o desempenho das entidades unidas for maior que a soma de suas partes individuais.
Financiando o negócio: você buscará um negócio de ações ou ativos? Além disso, pense em custos adicionais, como implicações fiscais (que diferem de acordo com o tipo de negócio que você busca), despesas de capital, índices comparativos e custos de reposição.
Licitantes rivais: Como empresa-alvo, você deve explorar vários lances em vez de aceitar a primeira opção. Como comprador, não assuma que você é a única parte interessada na empresa-alvo.
Data de Fechamento Alvo: Mantenha seu cronograma ideal em mente. O negócio inevitavelmente levará mais tempo do que o previsto, mas acompanhar um cronograma geral pode ajudar a agilizar os processos e limitar a paralisação. Cada parte deve estar ciente da linha do tempo da outra também.
Condições de mercado: Forças externas, como tendências no mercado de seu produto (ou na economia em geral), sem dúvida afetarão o sucesso de uma fusão ou aquisição. Dedique tempo à previsão de produtos e mercado – e consulte especialistas externos quando necessário – para melhorar suas chances de executar um negócio valioso e financeiramente valioso.
Leis: Entenda as leis corporativas e antitruste relevantes, bem como os regulamentos de valores mobiliários, ao realizar seu negócio de M&A. Além disso, esteja ciente de quaisquer acordos de exclusividade à medida que avança no processo.

Quanto tempo leva o processo de M&A?

A duração do processo de M&A pode levar de seis meses a vários anos, dependendo da complexidade do negócio.

Embora possa ser útil elaborar um cronograma e definir uma data de fechamento para fins de rastreamento, entenda que os atrasos são quase inevitáveis, portanto reserve sempre um tempo para a mudança.

Como funciona o processo de M&A para empresa adquirida

O processo de M&A difere dependendo do lado em que você está: comprador ou vendedor.

Para ficar mais fácil o entendimento, vamos separar as etapas do processo de M&A para os lados de compra e venda.

Pela ótica da venda, podemos separar as etapas do processo em 3 fases:

Preparação,
Realização,
Negociação.

Fase Um: Preparação

Definição da estratégia

Como vendedor, você deve conhecer seus objetivos ao colocar sua empresa no mercado.

A equipe executiva, juntamente com um time jurídico, deve definir os objetivos em buscar a venda e identificar possíveis compradores ideais (ou qualidades do comprador).

Seja realista e permita que as decisões financeiras e de mercado de sua empresa ajudem a direcionar sua estratégia.

Compilação dos materiais

Depois de se comprometer a buscar compradores, você precisa fazer um kit abrangente que apresente formalmente sua empresa a potenciais compradores.

Prepare um memorando de informações confidenciais (CIM), incluindo informações sobre as finanças da sua empresa, posição de mercado e produtos e serviços.

A partir daí, você pode extrair informações do CIM para criar documentos mais curtos, como um teaser, materiais de marketing ou um plano de marketing executivo, que você pode compartilhar com potenciais compradores.

Fase dois: Realização

Contato com os compradores

O contato com os compradores pode acontecer partindo tanto do comprador, como partindo de você.

Se você vai buscar um comprador ativamente, seja estratégico. É claro, você deseja fazer contato com mais de um comprador em potencial, mas não se sobrecarregue com opções ou perca tempo com candidatos improváveis.

Lances iniciais

Depois de fazer o contato inicial e os potenciais compradores revisarem seus materiais, você começará a receber lances.

Não se contente com a primeira oferta e seja perspicaz sobre quais detalhes você fornece aos licitantes neste momento.

Avaliação de licitantes interessados

Conduza reuniões de gerenciamento com os licitantes interessados para saber mais sobre as intenções, necessidades e ofertas propostas dessas empresas.

LOI

Os que ainda estiverem interessados enviarão uma carta de intenção, na qual expressam explicitamente o interesse em buscar uma fusão ou aquisição e fornecem um resumo do negócio proposto.

Fase Três: Negociação

Negociação das propostas

Depois de receber propostas de todas as empresas interessadas, negocie. Consulte a intenção estratégica que você definiu no início do processo e convoque especialistas externos.

Além disso, a essa altura, certifique-se de ter todas as informações financeiras disponíveis, caso você avance com um negócio.

Preparação do acordo definitivo

Compradores e vendedores trabalham juntos para elaborar um acordo final que beneficie as duas partes.

Contrato de exclusividade

Uma vez determinado qual será o comprador, é hora de assinar o contrato de exclusividade. Com ele, você se prende ao acordo com o comprador escolhido, não podendo prosseguir com as demais negociações ou solicitar o interesse de outros compradores em potencial.

Due diligence

Pode levar meses para o comprador concluir suas avaliações de due diligence, mas você, como vendedor, pode ajudar a agilizar o processo. Prepare toda a documentação com antecedência e mantenha contato próximo durante todo o processo, para que você possa lidar rapidamente com os problemas à medida que eles surgem.

Aprovação final do conselho

Quando o comprador tiver concluído a devida diligência e planejar seguir em frente, solicite a aprovação final do conselho.

Acordo definitivo

Depois de assinar o contrato final, o negócio é fechado – você se fundiu ou foi adquirido por outra empresa e a integração começa.

Como funciona o processo de M&A para empresa adquirente

Agora que você já sabe quais são etapas que percorrerá estando do lado das vendas, fica mais fácil entender os processos para compra.

Muitas das etapas são as mesmas, mudando apenas o ponto de vista. Mas alguns detalhes novos são importantes e devem ter sua atenção caso esteja embarcando nesse desafio.

Fique então com um passo a passo sugerido:

Desenvolva uma estratégia de aquisição, definindo o que você espera alcançar comprando outra empresa;
Defina os critérios de pesquisa de M&A, traçando o perfil de quem seria sua aquisição ideal. Considere o tamanho da empresa, posição financeira (margens de lucro), produtos ou serviços oferecidos, base de clientes, cultura e quaisquer outros fatores pertinentes à sua posição como comprador;
Procure por potenciais empresas-alvo, seguindo o perfil traçado anteriormente;
Inicie o planejamento de aquisição, fazendo o contato inicial e enviando uma carta de intenção (LOI) e manifestando seu interesse;
Faça uma avaliação completa, com base nas informações fornecidas pela empresa-alvo. Esse é o momento de avaliar finanças, adequação cultural, condições de mercado e outras formas de sinergia.
Negocie e assine o acordo;
Faça Due Diligence, garantindo que todos os detalhes estejam em ordem antes de finalizar a transação. É no processo de Due Diligence que o comprador avalia todos os documentos fornecidos pelo vendedor para avaliar seu risco e melhorar seu processo de tomada de decisão;
Crie contratos de compra e venda
Crie a estratégia final de financiamento
Comece a integração

Práticas recomendadas de fusões e aquisições

Você já percebeu que M&A é um processo complicado que depende de análise profunda, atenção aos detalhes e compromisso.

Para resumir, vamos ver uma lista de práticas recomendadas adicionais, em ordem cronológica aproximada:

Para quem está vendendo

Não pule na primeira oferta. Conheça a força de sua posição e envolva consultores externos se precisar de ajuda com essa análise;
Encontre e retenha líderes/conselheiros experientes que protegerão os interesses da empresa;
Envolva-se em conversas com compradores do mundo real em vez de depender de análises. Fazer isso fortalecerá sua posição e conhecimento; também apresentará uma oportunidade para fortalecer as relações comerciais;
Traga vários compradores para a mesa para aumentar o valor.

Para o lado da compra

Aproxime-se da empresa-alvo diplomaticamente;
Entenda a posição da empresa antes de iniciar o contato e seja sensível a como ela pode receber sua oferta;
Encontre e retenha liderança/conselheiros experientes:
Preze pela cultura – desde o primeiro contato até a integração;
Desenvolva confiança entre o intermediário e o vendedor (se você estiver usando um consultor terceirizado ou uma equipe jurídica). Mantenha a comunicação aberta entre todas as partes durante todo o processo;
Crie um plano de transição para não entrar cegamente na integração;
Monitore continuamente o sucesso da fusão ou aquisição ao longo do tempo.

Ao longo do processo, os problemas podem surgir tanto do lado da compra quanto do lado da venda. Ambas as partes devem resistir ao desejo de se emocionar demais ou se prender a altos e baixos – em vez disso, solicite ajuda quando precisar e mantenha a comunicação aberta e honesta.

Depois de avançar para a fase de integração, certifique-se de realizar revisões periódicas de pessoal, produtos e operações.

A integração bem-sucedida depende da atenção contínua ao que está e do que não está funcionando e de encontrar maneiras de se comprometer, em vez de definir regras rígidas e rápidas sobre como o negócio continuará como uma entidade.

Por fim, conversas de planejamento antecipadas e frequentes entre a equipe de due diligence de aquisição e as unidades operacionais de negócios simplificarão o planejamento de integração, a adesão das partes interessadas e a due diligence de ROI.

É verdade que muitas vezes é difícil incluir todos os membros da equipe nos estágios iniciais por motivos de confidencialidade, mas coordenar os participantes para criar cartilhas preparará as unidades de negócios operacionais para um projeto de integração iminente.

E, mais do que isso, estruturar essas conversas em torno de planos de jornada de experiência do cliente ancorará os resultados com perspectivas externas.

A primeira fusão ou aquisição para seu SaaS geralmente é sinônimo de crescimento, apesar dos desafios do processo.

Afinal, combinar os superpoderes de duas empresas dará à sua nova empresa uma participação de mercado maior.

E ainda permite que você reduza os custos operacionais e expanda os negócios para novas áreas geográficas e segmentos de mercado.

Uma fusão também é um excelente caminho para duas empresas B2B SaaS se unirem com um conjunto mais forte de recursos e uma solução mais completa.

Espero que tenha gostado do conteúdo. Você já cogitou fazer uma fusão ou aquisição? Ou já passou por esse processo? Comenta aqui sua experiência 😉

[Extra] Termos importantes para entender no processo de M&A

A conversa sobre M&A pode se tornar complexa, especialmente pelo uso de termos que já são habituais para quem vê o assunto com frequência.

Então, para entender as principais etapas envolvidas em uma fusão e aquisição bem-sucedida, vamos revisar alguns termos-chave:

Fusão: Nos negócios, uma fusão é um acordo entre duas empresas para consolidar funções e ativos e continuar como uma empresa unida.
Aquisição: Ao contrário de uma fusão, uma aquisição ocorre quando uma empresa compra outra empresa e seus ativos.
Empresa Adquirida: Também chamada de empresa-alvo é a empresa que é comprada por outra.
Empresa Adquirente: Esta é a empresa que compra outra empresa.
Aquisição amigável ou hostil: Em uma aquisição amigável, a empresa adquirente compra outra empresa com a aprovação dos acionistas e do conselho de administração da empresa-alvo. Em uma aquisição hostil, a empresa adquirente faz uma oferta diretamente aos acionistas sem envolver o conselho da empresa alvo (oferta pública).
Conglomeração: Trata-se de uma fusão entre empresas completamente alheias no mercado (ou seja, não possuem vínculos entre si em termos de produtos ou serviços).
Leveraged Buyout (LBO): Esta é uma aquisição em que a empresa adquirente compra a empresa-alvo usando uma grande quantidade de dinheiro emprestado.
Incorporação Estatutária x Consolidação Estatutária: Em uma incorporação estatutária, uma das empresas incorporadoras permanece como pessoa jurídica. Em uma consolidação estatutária, ambas as empresas incorporadas deixam de existir legalmente e, em vez disso, formam uma nova entidade combinada.
Fusão a Termo: Este é o negócio mais direto, no qual a empresa-alvo se torna parte da empresa adquirente e deixa de existir como entidade independente.
Fusão Triangular: Uma fusão triangular envolve um terceiro (normalmente uma subsidiária do comprador). Em uma fusão triangular forward , a empresa-alvo passa a fazer parte da empresa subsidiária; em uma fusão triangular reversa , a subsidiária torna-se parte da empresa-alvo, e essa nova entidade continua como uma nova subsidiária sob o comprador-mãe.
Fusão de extensão de mercado x extensão de produto: uma fusão de extensão de mercado ocorre entre empresas que lidam com produtos semelhantes, mas mercados diferentes, enquanto uma fusão de extensão de produto ocorre entre empresas que oferecem produtos semelhantes e ocupam mercados semelhantes. Em ambos os casos, o objetivo da fusão é aumentar a base de clientes.
Joint Venture (JV): Trata-se de uma parceria entre duas ou mais entidades empresariais, geralmente para execução de um determinado projeto. Uma joint venture pode ser formal ou informal. Em uma JV formal, as entidades envolvidas geralmente criam uma entidade comercial separada para a parceria, para a qual contribuem com ativos e na qual todos têm patrimônio que administram.
Negociação de Ativos x Ações: Em uma venda de ativos, o adquirente compra os ativos da empresa-alvo (conhecimento, listas de clientes, estoque, recursos, equipamentos, etc.), mas a empresa-alvo continua sendo a proprietária legal. Em um negócio de ações, o comprador compra as ações da empresa-alvo e assume a propriedade de todos os seus ativos e passivos atuais.
Troca de ações: Uma troca de ações ocorre quando algumas das ações da empresa-alvo são trocadas por algumas das ações do comprador em uma fusão ou aquisição. As ações de ambas as empresas devem ser avaliadas antecipadamente para garantir uma relação de troca precisa.
Fluxo de caixa descontado (DCF): Neste modelo de avaliação, você estima fluxos de caixa futuros usando uma taxa de desconto que permite fazer projeções sobre o valor monetário de uma empresa.